06.03.2023 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее – «СКЭС ВС РФ») вынесла Определения №310-ЭС19-28370 и №303-ЭС22-22958 по делам Триумф и Промышленный парк Уссурийский, в рамках которых рассматривался вопрос о возможности участия контролирующих налогоплательщиков лиц в делах об оспаривании решений налоговых органов, вынесенных по результатам выездных налоговых проверок.
Дело Триумф (№ А54-2037/2017)
По результатам выездной налоговой проверки ООО «Триумф» было привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения с доначислением ему сумм налогов, пеней и штрафа. ООО «Триумф» обжаловало решение налогового органа в досудебном порядке, а затем в суд. Рассмотрение данного дела в трех инстанциях длилось весь 2019 год и завершилось в феврале 2020 года отказом суда в передаче спора на рассмотрение СКЭС ВС РФ.
Одновременно с этим в феврале 2020 года ООО «Триумф» было признано несостоятельным (банкротом), и сумма налоговых доначислений была включена в реестр требований кредиторов. В ноябре 2021 года в суд поступило заявление налогового органа о привлечении Плаксина С.Н. (директора ООО «Триумф») к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве.
В январе 2022 года Плаксин С.Н. обратился в суд с апелляционной жалобой на судебные акты, принятые по налоговому спору ООО «Триумф». Суд прекратил производство по апелляционной жалобе Плаксина С.Н., указав, что заявитель не относится к числу лиц, имеющих право на обжалование вступивших в законную силу судебных актов. Плаксин С.Н. обжаловал определение о прекращении производства в арбитражный суд округа, а затем в СКЭС ВС РФ.
Дело Промышленный парк Уссурийский (№ А54-2037/2017)
По результатам выездной налоговой проверки ООО «Промышленный парк Уссурийский» было привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения с доначислением ему сумм налогов, пеней и штрафа. ООО «Промышленный парк Уссурийский» обжаловало решение в вышестоящий налоговый орган, а затем в суд.
Одновременно с этим в рамках ранее возбужденного дела о признании ООО «Промышленный парк Уссурийский» несостоятельным (банкротом) конкурсным управляющим было подано заявление о привлечении Сафоновой Т.Н., выполнявшей функции единоличного исполнительного органа должника, к субсидиарной ответственности. Сафонова Т.Н. обратилась в суд первой инстанции, рассматривающий налоговый спор ООО «Промышленный парк Уссурийский», с ходатайством об участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Суд в удовлетворении такого ходатайства отказал. Сафонова Т.Н. обжаловала отказ в арбитражный апелляционный суд, а затем в СКЭС ВС РФ.
Позиция СКЭС ВС РФ
СКЭС ВС РФ удовлетворила кассационные жалобы Плаксина С.Н. и Сафоновой Т.Н. на судебные акты нижестоящих инстанций, которыми данным физическим лицам было отказано в участии в налоговых спорах между контролируемыми ими организациями – налогоплательщиками и налоговыми органами, указав следующее:
- Контролирующее налогоплательщика лицо вправе участвовать в деле об оспаривании решения налогового органа о доначислении такому налогоплательщику сумм налогов, пеней и штрафов в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в том числе подавать апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, которым такое решение было признано действительным полностью или в части, если:
(1) в рамках дела о банкротстве налогоплательщика рассматривается (может рассматриваться) вопрос о привлечении контролирующего его лица к субсидиарной ответственности;
(2) сумма доначисленных налогоплательщику налоговых платежей (может быть) включена в реестр требований кредиторов, а следовательно увеличивает (может увеличить) потенциальный размер субсидиарной ответственности контролирующего его лица.
- Право контролирующего должника лица оспаривать обоснованность требований кредитора, в том числе налогового органа, должно быть обеспечено, даже если вопрос о законности решения налогового органа рассматривается вне рамок дела о банкротстве должника.
- Само по себе право на обжалование судебного акта о включении требований налогового органа в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве не может рассматриваться как достаточно эффективное средство защиты законных интересов контролирующего должника лица.
Данная позиция СКЭС ВС РФ может иметь значение не только для контролирующих налогоплательщиков лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности в рамках дел о банкротстве таких налогоплательщиков, но и в целом для третьих лиц, права и законные интересы которых могут быть затронуты, например, содержащимися в описательной части решения налогового органа или в мотивировочной части решения суда выводами о признании определенных лиц выгодоприобретателями или бенефициарами налогоплательщика.
Тем не менее, стоит помнить о процессуальных сроках, которые могут ограничить право третьего лица на обжалование решений налоговых органов, вынесенных по результатам налоговых проверок. Несмотря на то, что существует возможность восстановления процессуальных сроков, она может использоваться только при наличии уважительной причины их пропуска.
Специалисты налоговой и таможенной практики юридической фирмы Nextons имеют значительный опыт сопровождения налоговых проверок и участия в разрешении налоговых споров и будут рады оказать всестороннюю поддержку по данным направлениям.