Автоматический обмен финансовой информацией и новый формат ТЦО отчетности по международным группам компаний

Print Friendly, PDF & Email

27 ноября 2017 года президент России Владимир Путин подписал Федеральный закон № 340-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Налогового кодекса Российской Федерации в связи с реализацией международного автоматического обмена информацией и документацией по международным группам компаний» («Закон»).

Закон принят с целью (i) активации механизма международного автоматического обмена информацией и (ii) введения нового формата ТЦО отчетности для международных групп компаний («МГК»).

Для России Конвенция о взаимной административной помощи по налоговым делам от 25 января 1988 года («Конвенция») вступила в силу с 1 июля 2015 года и является правовой основой для всех видов обмена финансовой информацией между ее участниками (по запросу, инициативного и автоматического).

Конвенция содержит статью 6, позволяющую сторонам автоматически обмениваться информацией. При этом такой автоматический обмен требует наличия отдельного соглашения между компетентными органами сторон Конвенции. Таким соглашением является Многостороннее соглашение компетентных органов об автоматическом обмене финансовой информацией («CRS MCAA»), а также Многостороннее соглашение компетентных органов об автоматическом обмене страновыми отчетами («CbC MCAA»).

Документация по МГК

Новый трехуровневый формат ТЦО отчетности был разработан Организацией экономического сотрудничества и развития («ОЭСР») в рамках Мероприятия 13 по противодействию размыванию налоговой базы и переносу прибыли (Base Erosion and Profit Shifting, BEPS).

Закон в целом перенял как концепцию, так и техническое изложение подхода ОЭСР, за исключением отдельных моментов. Поэтому новые требования не стали неожиданностью для налогоплательщиков, многие из которых подготовили и представили отчетность по трёхуровневому формату в странах своего присутствия за пределами России, где подобные требования были введены ранее.

В России новый формат начнет применяться уже в отношении сделок, доходы (расходы) по которым были признаны в 2017 финансовом году (за исключением национальной документации), и коснется групп с общей суммой доходов за финансовый год от 50 млрд руб. (или аналогичных сумм, предусмотренных в странах местонахождения материнской компании МГК).

Согласно структуре новой отчетности по итогам финансового года в налоговые органы должны предоставляться следующие сведения:

  • Уведомление об участии в МГК
  • Глобальная документация
  • Национальная документация
  • Страновой отчет

Уведомление об участии в МГК заполняется в отношении каждого российского участника МГК и может быть подано как самостоятельно каждым участником группы, так и централизованно уполномоченным участником за всех российских лиц МГК. Срок подачи уведомления составляет 8 месяцев с момента окончания отчетного периода. Таким образом, первые уведомления в России должны быть поданы уже к 31 августа 2018 г.

Глобальная документация (Master file) представляет собой обзорный документ с (i) информацией о структуре капитала и осуществлении контроля МГК, (ii) описанием деятельности МГК (цепочек поставок крупнейших по показателю дохода товаров (работ, услуг), существенных договоров оказания услуг, краткого функционального анализа участников МГК, реструктуризациях), (iii) информацией о нематериальных активах МГК, (iv) информацией о финансовой деятельности группы, (v) консолидированной отчетностью группы и (vi) описанием соглашений о ценообразовании МГК.

Налоговый орган будет вправе истребовать Глобальную документацию в период с 12 до 36 месяцев после истечения отчетного периода. Таким образом, первые запросы о ее предоставлении могут быть получены в январе 2019 г., после чего у налогоплательщика будет три месяца на подготовку файла.

Национальная документация (Local file), по сути, представляет собой альтернативу классической ТЦО документации с более формализованной структурой. В частности, в Законе перечисляются обязательные составляющие (такие как структура органов управления, конкретизированные элементы описания деятельности налогоплательщика, сведения о конкурентах, копии соглашений о ценообразовании и пр.), которых нет в текущем законодательстве.

Несмотря на то, что национальная документация будет истребоваться только в отношении внешнеторговых сделок, изменения, затрагивающие структуру документа, вносятся в «общую» статью 105.15 НК РФ – таким образом, новая структура предусмотрена как для национальной документации, так и для классической документации ТЦО.

Положения Закона в отношении национальной документации начнут применяться в отношении сделок, доходы по которым будут признаны с 1 января 2018 г.

Страновой отчет (CountrybyCountry reporting, CbCR) – наиболее трудоемкая по подготовке часть трехуровневой структуры ТЦО отчетности, которая выводит прозрачность данных налогоплательщиков на новый беспрецедентный уровень. Таблицы Странового отчета включают в себя сводную информацию о распределении прибыли, выручки, активов и иных ресурсов в группе по всем юрисдикциям присутствия МГК, а также иллюстрируют функциональный профиль каждого ее участника.

Как мы писали в нашем предыдущем обзоре ТЦО комплаенс в России. Часть 4. Новости сезона лето-осень 2017 года и свой путь России, ОЭСР разработан ряд руководств и справочников по анализу информации, содержащейся в Страновом отчете. В целом, характер и объём информации из Странового отчета делают этот документ универсальным инструментом для первичной идентификации налоговых рисков налоговыми органами.

В России Страновые отчеты должны быть представлены не позднее 12 месяцев после окончания отчетного периода. Таким образом, у российских МГК остается чуть более года на подготовку отчета к 31 декабря 2018 г.

Автоматический обмен финансовой информацией

Автоматический обмен финансовой информацией будет осуществляться на основе разработанного ОЭСР стандарта (Common reporting standard – «CRS»), которым установлены содержательные и технические детали процесса обмена информацией.

Закон вводит обязанность для организаций финансового рынка по представлению определенной информации в Федеральную налоговую службу в электронном формате.

К таким организациям, в частности, относятся кредитные организации, страховщики, осуществляющие добровольное страхование жизни, профессиональные участники рынка ценных бумаг, негосударственный пенсионный фонд и ряд других организаций.

Сбору и передаче в Федеральную налоговую службу подлежит финансовая информация о клиентах, выгодоприобретателях, лицах, прямо или косвенно их контролирующих, в отношении которых выявлено, что они являются налоговыми резидентами иностранных государств (территорий). При этом организация финансового рынка также вправе использовать имеющуюся информацию, полученную в связи с исполнением требований законодательства Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

В дальнейшем Федеральная налоговая служба передает полученную информацию компетентным органам иностранных государств (территорий), включенных в перечень государств (территорий), с которыми осуществляется автоматический обмен и налоговыми резидентами которых являются лица, по которым проведена идентификация. Соответствующий перечень будет утвержден Федеральной налоговой службой.

В случае непредоставления клиентом информации, предоставления недостоверной или неполной информации, организация финансового рынка вправе применить меры по отношению к своему клиенту, вплоть до расторжения договора по оказанию финансовых услуг.

Закон вводит ответственность для организаций финансового рынка:

  • 500 000 руб. – за несвоевременное направление сведений, собираемых для целей автоматического обмена финансовой информацией;
  • 50 000 руб. – за каждый факт невключения организацией финансового рынка финансовой информации о клиенте организации финансового рынка, выгодоприобретателе и (или) лицах, прямо или косвенно их контролирующих для целей автоматического обмена финансовой информацией;
  • 50 000 руб. – за непринятие мер по установлению резидентства в отношении каждого клиента, выгодоприобретателя либо лица, прямо или косвенно их контролирующего.

При этом ответственность за нарушение организациями финансового рынка введенных правил автоматического обмена финансовой информацией не применяется к правонарушениям, выявленным в 2017, 2018, 2019 гг.

Вступление в  силу

Закон вступил в силу 27 ноября 2017 года и с точки зрения сроков применяется следующим образом:

  • Для целей Уведомления об участии в МГК, Глобальной документации и Странового отчета Закон распространяет свое действие на финансовые периоды, начинающиеся в 2017 году; для целей Национальной документации – на сделки, финансовые результаты по которым будут признаны с 1 января 2018 г.
  • Для целей автоматического обмена финансовой информацией Закон применяется в отношении клиентов, заключивших договор об оказании финансовых услуг до вступления Закона в силу (дата подписания Закона).

Специалисты налоговой практики Dentons обладают значительным опытом консультирования по вопросам международного автоматического обмена финансовой информацией и подготовки страновых отчетов и будут рады оказать соответствующую правовую поддержку российским и иностранным организациям финансового рынка, в том числе при подготовке соответствующей документации для целей трансфертного ценообразования.